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柳州钢铁股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2025年8月7日召开◈ღ✿◈，会议审议通过了多项议案◈ღ✿◈。首先◈ღ✿◈，审议通过公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案◈ღ✿◈。其次◈ღ✿◈，逐项审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案◈ღ✿◈，主要内容包括◈ღ✿◈：发行股票种类为A股◈ღ✿◈，面值1.00元◈ღ✿◈，融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%◈ღ✿◈，发行对象不超过35名特定对象◈ღ✿◈，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%◈ღ✿◈，限售期为6个月◈ღ✿◈，募集资金主要用于2800mm中厚板高品质技术升级改造工程◈ღ✿◈。此外◈ღ✿◈，审议通过了发行股票预案◈ღ✿◈、论证分析报告◈ღ✿◈、募集资金使用可行性分析报告凯发K8国际官网◈ღ✿◈、摊薄即期回报及填补措施◈ღ✿◈、无需编制前次募集资金使用情况报告◈ღ✿◈、未来三年股东回报规划等议案◈ღ✿◈。最后◈ღ✿◈，审议通过暂不召开股东会的议案◈ღ✿◈，待相关准备工作完成后另行通知◈ღ✿◈。
柳州钢铁股份有限公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划◈ღ✿◈，旨在完善分红决策和监督机制◈ღ✿◈，积极回报投资者◈ღ✿◈，保护股东权益◈ღ✿◈。规划基本原则包括在经营状况良好◈ღ✿◈、现金流充足的前提下积极实施利润分配政策◈ღ✿◈，重视投资者回报和公司可持续发展◈ღ✿◈，充分考虑独立董事和公众投资者意见◈ღ✿◈，并优先采用现金分红方式BILIBILI可以看的肉片◈ღ✿◈。规划考虑因素涵盖投资者回报◈ღ✿◈、行业发展◈ღ✿◈、公司实际情况和发展目标◈ღ✿◈、盈利规模◈ღ✿◈、现金流量◈ღ✿◈、发展阶段及规划◈ღ✿◈、资金需求◈ღ✿◈、银行信贷和外部融资环境等◈ღ✿◈。具体股东回报规划包括采用现金◈ღ✿◈、股票或两者结合的方式分配利润◈ღ✿◈，原则上每年度进行一次利润分配BILIBILI可以看的肉片◈ღ✿◈，有条件时可进行中期利润分配◈ღ✿◈，现金股利政策目标为稳定增长股利◈ღ✿◈。现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正◈ღ✿◈，审计机构出具标准无保留意见◈ღ✿◈，经营活动净现金流满足正常经营和可持续发展◈ღ✿◈，最近三年现金分红比例不少于年均可分配利润的30%◈ღ✿◈。股票股利分配需满足现金分红条件及公司股本规模合理◈ღ✿◈。利润分配方案需经董事会审议并提交股东会审议◈ღ✿◈，股东会审议时应与中小股东沟通交流◈ღ✿◈。利润分配方案应在股东会决议后2个月内完成派发◈ღ✿◈。如遇特殊情况◈ღ✿◈，公司可调整利润分配政策◈ღ✿◈，但需经股东会三分之二以上表决权通过◈ღ✿◈。规划自股东会审议通过之日起生效◈ღ✿◈。
柳州钢铁股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会◈ღ✿◈、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作◈ღ✿◈，并在相关监管部门的监督和指导下◈ღ✿◈，不断完善公司治理结构◈ღ✿◈，建立健全内部控制体系◈ღ✿◈，提高公司治理水平◈ღ✿◈，促进公司持续◈ღ✿◈、健康◈ღ✿◈、稳定发展◈ღ✿◈。经公司自查◈ღ✿◈，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况◈ღ✿◈。
柳州钢铁股份有限公司于2025年8月7日召开第九届董事会第十二次会议◈ღ✿◈，审议通过了无需编制前次募集资金使用情况报告的议案◈ღ✿◈。公司于2007年2月首次公开发行股票并上市◈ღ✿◈，募集资金净额为1,040,184,547.10元◈ღ✿◈，前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度◈ღ✿◈。此外◈ღ✿◈，公司自2007年首次公开发行股票并上市后◈ღ✿◈，最近五个会计年度内◈ღ✿◈，不存在通过公开发行股票◈ღ✿◈、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）◈ღ✿◈、配股◈ღ✿◈、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形◈ღ✿◈。因此BILIBILI可以看的肉片◈ღ✿◈，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告◈ღ✿◈，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告◈ღ✿◈。
柳州钢铁股份有限公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票◈ღ✿◈，募集资金总额不超过30,000万元◈ღ✿◈，用于2800mm中厚板高品质技术升级改造工程◈ღ✿◈。项目总投资48,767.56万元◈ღ✿◈，建设期18个月◈ღ✿◈，主要内容包括3#加热炉改造为步进式加热炉◈ღ✿◈、新增4#步进式加热炉◈ღ✿◈、配套板坯处理线及厂房结构改造◈ღ✿◈、高压水除鳞系统改造等◈ღ✿◈。现有2800mm中板线装备落后◈ღ✿◈，影响产品质量和销售◈ღ✿◈，技改有助于提升市场竞争力◈ღ✿◈，扩大市场份额◈ღ✿◈，优化产品结构◈ღ✿◈，符合国家政策导向◈ღ✿◈。公司具备技术和人员储备◈ღ✿◈，项目预期能提高产品质量和附加值◈ღ✿◈，优化产品结构◈ღ✿◈，提升经济效益◈ღ✿◈。项目经济效益良好◈ღ✿◈，投资财务内部收益率为21.5%◈ღ✿◈，投资回收期为5.9年◈ღ✿◈。本次发行将提升公司资产规模和资金实力◈ღ✿◈，改善资本结构◈ღ✿◈，增强市场竞争力◈ღ✿◈，为公司长远发展奠定基础◈ღ✿◈。
根据相关文件要求◈ღ✿◈，柳州钢铁股份有限公司就2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了分析◈ღ✿◈，并制定了填补措施及相关承诺◈ღ✿◈。假设本次发行于2025年11月完成◈ღ✿◈，募集资金总额为30,000.00万元◈ღ✿◈，发行股份数量为60,532,000股◈ღ✿◈。公司2024年末归属于母公司所有者权益为837,265.41万元◈ღ✿◈，2024年度归属于母公司所有者的净利润为-43,284.35万元◈ღ✿◈。预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约3.4亿元至4亿元◈ღ✿◈，同比增长530%至641%◈ღ✿◈。本次发行可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率下降◈ღ✿◈，存在摊薄即期回报的风险◈ღ✿◈。募集资金将用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”◈ღ✿◈。公司已建立完善的人力资源管理体系和技术储备◈ღ✿◈，产品覆盖多个市场◈ღ✿◈。为防范即期回报被摊薄◈ღ✿◈，公司将严格执行募集资金管理制度◈ღ✿◈，提高运营效率◈ღ✿◈，完善公司治理◈ღ✿◈，严格执行现金分红政策◈ღ✿◈。公司控股股东◈ღ✿◈、董事及高级管理人员已作出相关承诺◈ღ✿◈，确保填补回报措施的落实◈ღ✿◈。
柳州钢铁股份有限公司计划于2025年以简易程序向特定对象发行股票◈ღ✿◈，募集资金总额不超过30,000万元◈ღ✿◈，用于2800mm中厚板高品质技术升级改造工程◈ღ✿◈。发行对象不超过35名◈ღ✿◈，包括证券投资基金管理公司◈ღ✿◈、证券公司等机构投资者及符合规定的其他法人◈ღ✿◈、自然人或合法投资组织◈ღ✿◈。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%◈ღ✿◈，发行数量不超过768,837,960股◈ღ✿◈。募集资金将全部用于2800mm中厚板高品质技术升级改造工程◈ღ✿◈，总投资额为48,767.56万元◈ღ✿◈。本次发行完成后◈ღ✿◈，特定对象认购的股票限售期为6个月◈ღ✿◈。公司表示◈ღ✿◈，本次发行不会导致公司控制权发生变化◈ღ✿◈，且符合相关政策和法律法规的规定◈ღ✿◈。公司已制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划◈ღ✿◈，确保股东权益◈ღ✿◈。此外◈ღ✿◈，公司还对即期回报摊薄的风险进行了分析◈ღ✿◈，并提出了相应的填补措施◈ღ✿◈。
为确保本次发行填补回报措施的切实履行◈ღ✿◈，维护柳州钢铁股份有限公司及其全体股东的合法权益◈ღ✿◈，作为柳钢股份董事◈ღ✿◈、高级管理人员◈ღ✿◈，特此承诺如下◈ღ✿◈：承诺忠实◈ღ✿◈、勤勉地履行职责◈ღ✿◈，维护公司和全体股东的合法权益◈ღ✿◈；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益◈ღ✿◈，也不采用其他方式损害公司利益◈ღ✿◈；对本人的职务消费行为进行约束◈ღ✿◈；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资◈ღ✿◈、消费活动◈ღ✿◈；承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩◈ღ✿◈；若公司后续推出公司股权激励政策◈ღ✿◈，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩◈ღ✿◈；本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前◈ღ✿◈，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的BILIBILI可以看的肉片◈ღ✿◈，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时◈ღ✿◈，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺◈ღ✿◈；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺◈ღ✿◈，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的◈ღ✿◈，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任◈ღ✿◈。作为填补回报措施相关责任主体之一◈ღ✿◈，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺◈ღ✿◈，本人同意中国证监会◈ღ✿◈、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定凯发K8国际官网◈ღ✿◈、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施◈ღ✿◈。
为确保本次发行填补回报措施的切实履行◈ღ✿◈，维护柳州钢铁股份有限公司及其全体股东的合法权益◈ღ✿◈，作为柳钢股份的控股股东广西柳州钢铁集团有限公司承诺◈ღ✿◈：1. 不越权干预柳钢股份的经营管理活动◈ღ✿◈，不侵占柳钢股份的利益◈ღ✿◈；2. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺◈ღ✿◈，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定◈ღ✿◈、规则◈ღ✿◈，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施BILIBILI可以看的肉片◈ღ✿◈，并愿意承担相应的法律责任◈ღ✿◈；3. 如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前◈ღ✿◈，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定凯发K8国际官网◈ღ✿◈，且上述承诺不能满足该等规定时◈ღ✿◈，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺◈ღ✿◈。
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